Cláusulas MAC e MAE: Arbitragem em M&A | Direto ao Ponto | Canal Arbitragem

Joaquim Muniz fala sobre a cláusulas MAC e MAE em Arbitragem em M&A.
São cláusulas de contrato de compra e venda de empresas, conhecidas como cláusulas de M&A. Esse contrato tem duas etapas. Fase de assinatura ou celebração contrato. Lembrando que a compra de empresa nunca é simultânea. Não pode haver conclusão da compra e venda simultaneamente. Por isso, se dá a divisão em duas fases:
1. Sign: deve ter autorização do CAD, terceiros e de credores.
2. Close: fechamento do contrato.
MAC - Material Adverse Change
MAE - Material Adverse Effect
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Neste vídeo, Joaquim de Paiva Muniz explora minuciosamente o papel e a relevância das cláusulas de material adverso em contratos de compra e venda de empresas, abordando não apenas seus fundamentos jurídicos, mas também suas implicações práticas e contextuais.
O tema é introduzido mediante uma análise detalhada da estrutura típica desses contratos, os quais, em virtude de questões legais e operacionais, são frequentemente divididos em duas fases distintas: a fase de assinatura e a fase de fechamento.
Na fase de assinatura, as partes formalizam o acordo contratual, porém, a conclusão efetiva da transação é postergada até que determinadas condições sejam satisfeitas, tais como autorizações regulatórias e cumprimento de obrigações pendentes. Durante esse intervalo, que pode variar de semanas a meses, há um período de transição no qual o risco de mudanças significativas no negócio é eminentemente presente.
Nesse contexto, entra em cena a cláusula de material adverso, comumente conhecida pela sigla MAE (Material Adverse Effect). Trata-se de uma disposição contratual destinada a
mitigar os riscos associados a alterações substanciais nas condições do negócio entre a assinatura e o fechamento do contrato. O palestrante enfatiza que a redação precisa e a definição clara das consequências decorrentes de um evento de material adverso são cruciais para evitar ambiguidades e conflitos interpretativos.
Ademais, são discutidas as questões relativas à aplicabilidade do Código Civil brasileiro nos contratos empresariais, particularmente no que tange às situações de desequilíbrio contratual. O conceito de onerosidade excessiva e a teoria da base objetiva do negócio jurídico são explorados como fundamentos para a revisão ou resolução dos contratos em casos de mudanças substanciais nas circunstâncias que os embasaram.
Outro aspecto abordado diz respeito à análise das crises econômicas, como a decorrente da pandemia, sob a ótica jurídica. O palestrante examina se tais crises configuram situações de força maior ou onerosidade excessiva, e como esses conceitos podem ser aplicados na interpretação e execução dos contratos de compra e venda de empresas.
Por fim, são apresentadas orientações práticas para a redação e negociação dessas cláusulas em contratos comerciais, destacando a importância de alinhar os termos contratuais com os princípios do direito brasileiro e de considerar cuidadosamente as circunstâncias específicas de cada transação. A ênfase é colocada na necessidade de prever e antecipar possíveis cenários de mudanças nas condições do negócio, visando a construção de contratos sólidos e adaptáveis às exigências do ambiente empresarial contemporâneo.
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[@antonioguimaraes8523]

Excelente. Mais. Parabéns.
Tenho dito.
😊😊😊