วีดีโอ

コメント有難うございました。僕はそう思います。恋愛で好きな子にいくら言い寄っても難しいのに似ていると思います。イケメンが好きな子はイケメンが好きですし、お金持ちが好きな子はどんなにイケメンでもうまくいかないように、絶対無理なら相手を変えるしかありません。どんなに魅力的な会社でも買い手によっては興味を示されないという意味でも同じですし、どんなに一見魅力がなくても一部の買い手が極めて強い興味を示すというのも似ています。そして全部そろっていなければ付き合えないと考える子が恋愛がうまく行かないのも似ていて、そういう買い手は良いM&Aができないものです。

コメントありがとうございました。良いですね！私も機会を作ってそのような働き方をしてみたいと思ってしまいます。引き続き当チャンネルをよろしくお願いします！

コメントありがとうございます。これは売主の希望によります。不安な場合は売主としてもある程度ディールの前半に請求する場合もありますかね。

ご丁寧にコメントいただきまして、まことにありがとうございます。大変うれしいです。回答の前提として、フェアネスオピニオンなどではなく、単純に買い手としていかに評価すべきかと言うことで回答しますね。理論上は支配権プレミアムも非流動性ディスカウントも算定手法はあるものの広く合意された妥当な算定方法はありません。このため本来は支配権の価値がどの程度で非流動性ディスカウントがどの程度でというのを精緻に算定できればその数値を用いて加減すると言うことになり完全に相殺されるということにはなりませんが、算定自体が合意されたものがない以上、実務では曖昧になっていると言うのが正しい理解と考えて良いでしょう。むしろ類似会社マルチプルを利用すること自体、対象会社の固有価値をほぼ考慮していないのと同義です。そう考えると、そもそもの理論的背景があやふやである手法であることから、これらプレミアムやディスカウント、精緻に計算する意味がどれくらいあるのか？と言う話にもなってきます。従って裁判で求められるフェアネスオピニオンレベルの評価をしないのであれば、あまり深く考えなくても良いのではないかと思います。相手のレベルにもよりますが、重要なのは交渉であると考えれば、買い手の立場から見たときに、売り手との交渉ではディスカウントについてのみ言及すると言う戦略になるでしょう。その上で必ずしも正確ではありませんが、私であれば、支配権プレミアムの具体的な内容の１つである配当政策について、もしこれらを積極的に出すことがないのであれば、買い手である弊社としてあまり支配権プレミアムに相当する価値を感じていないと言う言い方で交渉すると言うのもあり得ると思います。また、より厳密に言えば、支配権プレミアムという言葉のほかに買収プレミアムという言葉もありますが、これらは異なる概念ではあるものの、基本的には非支配株主が認識できる1株当たり価値と支配株主が認識できるディスカウント、キャッシュフローで求められる将来、キャッシュフローの現在価値を1株当たり価値に直した価値の差額です。こう考えると、ディスカウンテッドキャッシュフローを行うことで、これらを包含した価値評価ができる(むしろシナジーも含めて。ただしシナジーは割引率は変えざるを得ない。)といえます。事業計画や中期計画を作る際にKPIを考え、売り上げ等も因数分解して評価していくのが通例ですが、企業価値評価においては、この作業がまさにディスカウンテッドキャッシュフロー評価に近いものといえます。この意味では様々なディールにおいてディスカウントキャッシュフロー評価を行うことに慣れてくればよりM&Aの失敗から学ぶことができるので、私としては買い手にはそれをお勧めしています。また、M&Aは買い手及び売り手に加えて、社会的に意味があるものとすべきだと考えられ、社会的意義を考えるとその買い手だからこそ発揮できるシナジーこそが、社会的価値創出の源泉であることを考えると、これについてある程度合理的な予測をし検討する事は重要だと考えています。この過程もディスカウンテッドキャッシュフローで行うことができます。またシナジー価値については割引率をより多く設定し、御社側で高いリターンを取るのは合理的だと考えます。これは理論上は御社が頑張るからと言う理由ではなくシナジー価値の不確実性が高いからこそ正当化し得ることでありますが、売主に対しての説明という意味では買い手の企業努力あってこそのシナジー発生であることは自明であり割引率が高いと言う説明は理論的理由とは異なるものの腑に落ちるものでしょう。なお、固有の大きな成長を前提とせずシナジーを織り込まずに評価する前提であれば、DCF法は妥当な割引率で評価されるならばEBITDAコンプスで算出された値とそう違わない値が出ることになると思います。

@@bloomcapital 早速のご丁寧なご回答ありがとうございます。支配権プレミアム、非流動ディスカウントに関する考え方理解できました。思い返してMA仲介を通じたディール（比較的小さい案件）では、EV/EBITDAで話が進み、DCFでの込み入った議論をした記憶がほぼありません（全ての仲介さんではありませんが、宮崎さんのようにファイナンスに精通したイメージはありませんでした。。。）。社内では、EV/EBITDAマルチプルとDCFの手法でvaluationを行い、買収可能額のレンジを絞っていきますが、（対象業界が成熟しており差別化が測りにくいというのもあるかもしれませんが）DCFは参考程度で、マルチプル何倍？に話が行きがちです。今の私のターゲットは成熟業界ではないので、シナジーも加味できるDCFを重視していこうかと思います。この辺りも色々と疑問点に思っていることあり動画拝見しながら学びますが、また質問させていただくかもしれません、ありがとうございました！

@hhhrrrkkkk ご返信ありがとうございます。弊社ではあまり積極的にはプロモーションしていないのですが、大企業のM&A顧問なども行っています。会社によりスタンスは相当異なるとは思いますが、そういった会社の中は比較的規模の大きな案件をメインにやられていますが、割引率の算定等について「ここまで厳密にやらなくても良いのではないか」と私も思うほど緻密に行う会社も多いです。イメージを伝えにくく恐縮ですが、私としてはEBITDA を重視して評価しようとする会社もありますが、これらの会社との中間的な精度での評価が最も良いのではないかと思いました。規模により評価の重要性が異なるわけではないですからね。また、割引率も重要ですが、むしろより重要なのは、プロジェクションなのではないかと思います。もちろんそういった社内の評価を売り手側に見せる必要はないと思うのですが、買い手側ではやった方が良いというのが僕の意見です。買い手自身のためにも世の中のためにもそう思うんですよね。良いM&Aが成立すると将来的に何百人、何千人、何万人と言う人の幸せにつながると思うので、買い手さん皆が正しい評価をするようになれば、必然的にそういう会社が買い手として残ることになり、よいM&Aが増え、期待値的には人々のプラスになるのではないかと思っています。

@@bloomcapital 割引率の算定について同感です。私は現在2社目ですが、前職の会社はかなり緻密にやっていました（専門部隊で）。プロジェクションもそれなりにスタンドアローンとシナジー込みをそれぞれ結構細かくやっていましたが、その割には買収後の企業価値向上を達成したとはいえず、特にシナジー部分の実現がなかなかうまくいかなかったですね。 一方現職の会社は、EV/EBITDAマルチプルのみで、DCFを引いているのを見たことありません。プロジェクションに対する認識も薄く、シナジーの定量化をやっているのか怪しいです。買収後の効果すら測定しておらず、こっちはもっと詰めないとと感じており（転職したばかりでまだ把握できていません）、大きなスタンスの差を感じております。この辺り、社内での目線を同じレベル感にしておかないと、社内合意形成につまづき、正しい評価をできないという事態が発生しかねません。それゆえ宮崎さんの動画を参考にさせていただき、難しい内容をできるだけ平易に伝えていければと思っております。

コメント見逃していました。ありがとうございます。まさにそうですね。そのために今後買主向けのM&A支援サービスも検討中です。やはりマーケットは買主側も売主側もスキルセットを持った上で、緊張感ある交渉を経て成約することで、良いM&Aが決まると思っています。将来を読むスキルセットも非常に重要で、それは経験と失敗の積み上げしか精度を高めることはできません。また、完璧に将来を予測することはできませんが、予測精度を上げることはできます。予測精度が経験と失敗により上がることが重要だと思います。

コメント有難うございます。重要なのは、有力な買い手=繰り返し買収するような買い手と定義すると、繰り返し買収先を探している買い手に対して、M&A事業者は繰り返し打診する（再び顧客となり得る）という事実があることで、これこそがリピートと私が申している状況です。また利益相反のリスクがあるのはリピーターになるか否かとは関係はあれど別の話であり、1回キリの取引でも売り買いを1社でフォローし報酬を受領する以上利益相反性が生まれます（弁護士が利害の対立する被告・原告両方を弁護することがないことと似ています）。ただ、確かに売却規模1億を下回るような小規模案件であれば仰る通りかもしれませんね。

コメント有難うございます。是非ともお役立てくださいませ！実は1話何十万円も制作費がかかりますが、こういうコメントをいただくと継続しないとなと思います。

@@bloomcapital ぜひ継続してください！笑 ブルームキャピタル様の書籍を知人の経営者にも広めます！💪

コメントありがとうございます。大変嬉しいです。またよろしくお願い申し上げます。

コメント有難うございます！宮崎です。その買い手が可能性ある先であり、ミスにより評価額が下がっているような状況であれば、気付いたミスはすぐ指摘して修正していただくようにしています。ただ、ミスを考慮しても可能性がないなと判断したら指摘さえしないですかね。

コメントありがとうございます！この話は税務なので税理士に確認頂きたいですが、基本的には法人が保有する株式を売却する場合、通常であれば売却益に対して30%強で普通に他の所得と同じ形で法人税となります。

メリット・デメリットが双方あるので結論は言いにくいですが、まずわかり易く整理できるのは「税務」です。基本的には海外拠点の場合、住民税分が発生しなくなる等のメリットはありますが、海外に居住することでそもそも会社が回らなくなる等といったことも起こり得ます。海外拠点にという話もあくまで「実態」での判断というのもありますので、これもよく理解していくことが必要です（これは税理士マターですね）。そこから判断していくのが早いと思います。

もちろん、受けてもらえると思いますよ。基本的にはリーガルサービスは時間単価です。ただ、相手の先生方のお仕事の状況によるのではないでしょうか。おすすめは「元5大法律事務所でM&Aをやっていて新たに独立された弁護士」さんでしょうか。

コメントありがとうございます。はい。正直申し上げて内容は薄いと自覚しております。申し訳ありません。次はがんばります。

すみません、ログインしなおしたらきちんと作動しました。お騒がせしました。

コメントありがとうございます！そうでしたか。とはいえ、最近いいね数の割合が少なく悩んでいましたので、一瞬もしや？と思いました。

基本はEBITDAマルチプル法もDCF法も、その結果には、事業に用いている資産は含まれます。単純化して現金1億、工場資産が1億円だけあるとします。これら評価手法で3億円と結果が出た場合、工場資産に2億円ののれんが乗ったと考えます。ただ、事業に用いていない資産である現金は別枠なので、有利子負債がなければ、会社の売却対価は4億円になります。ただ、固定資産を売却すれば簿価は1億だけど4億で売れるとすれば、売ってしまった方が全体の価値が5億となって高くなるのでそちらを重視して評価するのが自然です。

了解しました。実は同じような話題を今週末コラボ企画で撮影する予定でおりました！とても奇遇です。少しお時間くださいませ。

コメントありがとうございます。ご質問の趣旨はバリュエーションでしょうか？

この件を改めて確認してみましたが、Valuation的には30億円前後だったと思います。

コメントいただきありがとうございます。宮崎です。そういっていただけると嬉しい気持ちです。もしやってほしいコンテンツがあれば仰ってくださいね！

この動画は音楽が大きすぎますよね・・・本当に申し訳ありません。現在の動画はそういうことがないように心がけております。

@@bloomcapital 有難うございます！

@user-wj9nm7bq1z どんどんご指摘ください！大歓迎です。コンテンツも希望あればやりますので！

コメント有難うございました。まさにそうですね。本来M&Aは正しく実行すれば、それ自体が社会的価値を生む行動です。そういうものが浸透するよう私はこのチャンネルをやってますし、日々仕事をしています。また、プロであればドラッカーのいう「知って害をなす」ことがないようにすべきだと思います。

コメント有難うございました！是非とも動画をみていただき質問をしてください。おそらく財務・会計・税務・法務のような回答してはならない領域以外であれば何でも即答できると思います。

コメントいただきありがとうございます！数日ぶりのコメントで嬉しかったので即レスさせていただきました。これ系の動画は準備も大変ですが、そう言っていただける方がいるため頑張れます。有難うございます。

@@bloomcapital そうなんですね！ いつも動画拝見してます！！他の動画は無駄なやり取りとか話があったり内容が浅いので見る気にならないのでとても助かっています。またコメントさせて頂きますね🌸

ありがとうございます！僕も極力見る人にとって少しでも意味ある情報のみをお話するように心掛けています。これからも是非とも応援よろしくお願いします！

コメントありがとうございます。人生は皆が色々なリハビリと平常の繰り返しですからね。私も色々なリハビリ期がありましたが、頑張ってください！

コメント有難うございました。宮崎です。なぜかコメントの通知が遅く返信遅れてしまいました。私はそう分析しました。今後についてもそうですね。上流は海外勢にかなり持っていかれているイメージもありますよね。

上流側の海外勢についてはSOX、FANGの投信で対応済みですが、やはり私は日本の企業を応援したいです。昨日SOX指数が上がり、ルネサスも大きく上がりました。頑張れ日本企業！

コメント有難うございました。宮崎です。なぜかコメントの通知が遅く返信遅れてしまいました。ありがとうございます！そういっていただけると嬉しいです。この純資産＋利益●年分というのを統一化すれば、多くの良い会社は買い手からみると「安い」ということになるので、仲介者が売りやすいのです。それでどんどん短期間で案件を成約できフィーを稼げます。売り手のことを考えるとありえない話です。ただ、これば「相場」と言われれば、嘘でもないともいえます。そういったディールが日本では多くなってしまっているので・・・。ただ、これは憂慮すべきことだと感じています。どんな会社もこの基準が当てはまるなら個別の価値や成長性の大きな差異がないに等しいと言われているようなものです。

コメント有難うございました。宮崎です。なぜかコメントの通知が遅く返信遅れてしまいました。そうなんですね！他の物件とくらべると単価が高いようには思ったのですが、私はバンコクの市場には疎いのでもしかするとそうなのかもしれません。ただ、場所柄は日本人が好きそうな場所ですね笑（長期居住者は関係ないか・・・）

コメント有難うございました。宮崎です。なぜかコメントの通知が遅く返信遅れてしまいました。もしよろしければ以下の動画もご覧ください。大きな売上シナジーが論理的に考えられる好事例です。こういう案件に対して弊社では力を入れています。th-cam.com/video/rA8Goyk-DxM/w-d-xo.htmlfeature=shared

コメントいただき有難うございました。本当にそうですね。マーケットと商品ラインナップがかなり異なるようなのですが、本質は同じですからね。

ありがとうございます。私も島袋さんの話は大変参考になります！

へぇ、、、そうなんですね。私も興味がある分野なのでたいへん勉強になります。やはりマレーシア人気ですね。コメントありがとうございます！

コメント有難うございました。私は特定のビジネスモデルを挙げることはできませんが、その理由も単純で3～5億円くらいで売却できるか否かと問われると、かなり幅広い業種でそれは可能ではないか？と思えるというのがあります。5000万くらい営業利益が作れてさらに伸びるポテンシャルがあればいけると思います。あとは自分が好きで得意な事業モデルであれば確率も上がるのではないでしょうか。逆にいえば、「これなら簡単に3億で売れる」というのはなかなか難しいということでもあると思います。

あら高野さん！最近お会いしていませんね。コメントありがとうございます。最近コンテンツを深く考えて投稿するようにしはじめました。またよろしくお願い致します。

コメントありがとうございます。確かにそういう考え方もありますね。

@@bloomcapital やはり井阪隆一はびんぶんさんに 将来的改革に乏しいと 見限られたのは正しかったと思います

コメント有難うございます。確かに鈴木会長と井阪社長の話は興味深かったのですが、動画ではあまり触れませんでした。私はこの業界にあまり詳しい方ではないのですが、現場でどういう議論がなされているのかは興味がありました。

コメントありがとうございます！こちらは税務の問題なので、税理士に聞いていただいた方がより正確かと思います。ただ、一つアドバイザー的に言えるのは、第三者割当増資まらバリュエーション●億で評価できるけど、譲渡なら●億（より低い価額）で・・・みたいなことがあります。こういう場合は全体（将来のExit計画含め）に鑑みてキャッシュインの期待値と人生設計を考えるのが重要です。

コメントいただきありがとうございます！宮崎です。おおよそ上記の理解であっていると思いますが、かなりケースにより異なるともいえます。良い場合もありますし、悪い場合もあります。ただ、もしやるとしても、最低限抑えておくべきことは、投資契約等でFirst Refusal Right（他に売る前に俺に話せといった権利）を含めた何等かの義務が生じる条項は絶対に入れるべきではないと思います。普通の個人株主と同じように1枚ペラの投資契約でお願いするべきです。ただ、確率的に私の見た事例でいえば、こういったアングルの投資を受けることで、相対的にデメリットが大きくなるケースが多いように思います。やはり投資を受けるということは上記デメリットが生じます。その他、その買い手に依存するビジネスモデルになることも多く、その場合、上記の「他の買い手を検討できなくなる」という要素がさらに強まります。さらにいえば売却時に一定の競争環境の醸成ができなくなる可能性が高いです。この点はM&Aにおいては非常に手痛いです。 とはいえ、資本は入れず、当該買い手候補と依存関係とまで深くならない程度に（売上比率10%未満とか、その買い手候補がいないとビジネスが回らない状態は防ぐ）、事業提携を一定期間継続したあとであれば、将来のCFやシナジー価値の信ぴょう性も高まるため、非常に良い条件で買ってもらえる可能性が高まるともいえます。ただ、極めて重要なのは、その買い手候補がM&A時に将来価値やシナジー価値を評価してくれようというそもそもの姿勢のある買い手であることが前提条件です。そもそもプレミアムを付けて買わないと決めているような買い手が日本には多く、体感上8割～9割の会社はEBITDA倍率にて妥当と思われる額以上の評価は出しません。もし相手の買い手企業がそういった会社であれば、M&Aイグジットの成功確率は極めて低くなります。

なるほど！分かりやすい動画のみならず、流石のご経験に基づいた分かりやすいコメントまでしていただきありがとうございます！ 認識の解像度が非常に上がりました！是非とも参考にさせていただきます！次回以降の動画も楽しみにしております！

是非とも宜しくお願いします。またやってほしいコンテンツ等があればリクエスト歓迎です！

コメントいただき誠に有難うございます。こちらより企業価値との関係を簡単に説明する動画を作るか考えてみたいと思います。是非ともこのようなコメントまたお願い致します。なお、参考までに少し詳しめに解説している動画をかなり昔にとっていました。以下もご参考とされてください。 シリーズもの： th-cam.com/video/15lGBa1ez4M/w-d-xo.html th-cam.com/video/WbGd3hPHlOI/w-d-xo.html th-cam.com/video/QcTAAMacuZs/w-d-xo.html よりFCFとバリューチェーンを絡めた説明： th-cam.com/video/PI3yszvWjVE/w-d-xo.html

ご丁寧に感想を頂き誠にありがとうございます。日々どういう動画を上げれば皆が喜んでくれるだろうか・シェアなども増えるだろうかとかなり悩んでおり、そんな中このようなコメントはありがたいです。今後も頑張ります！

コメントありがとうございます。このようなコメントがあってはじめてやる気がでますので、ありがたいです。またよろしくお願い致します。

コメントありがとうございます。当事者同士ではいろいろありますからね。何が起こっているのでしょうね。

コメント有難うございます。「ルネサスの資本があればAltiumと同様の会社を最終的に作って買収費用を節約することも理論的には可能」とありますが、時間を買っているということは前提としてあるものの、私は「理論的には可能だが極めて難しい」と思っています。やはり事業も別ですし、一定の競争環境があるマーケットで、新しい会社がEBITDA100億を超えるというのは、大資本がやっても極めて難しいものです。これは誰が経営するとか、タイミングとか様々なものが関係するからです。また、後段のご質問については、買い手側が認識できる期待CFによると思います。重要なのは、会社の価値の算定においては、それが創られるまでにどれくらい大変だったかという視点は真似されないという点では重要ですが、より重要なのはその会社を買って、買い手がいくらのCFを得ることが期待できるか？だと思います。おもちさんの会社が買い手であれば、自社の規模等の条件によっても、買える金額は変わります。

なるほど、判断の基準はそちらにあるのですね！ありがとうございます！また動画楽しみにしています！

コメント有難うございます。業界別M&Aの動画はかなり具体的な話をしますので準備時間があまりとれず、ある程度得意な業界しかできませんがなんとか今後がんばりたいと思います！

コメント有難うございました。この業界動画シリーズもＭＡニュースシリーズも売主のためにやっているシリーズなので、うれしいです。同業種の買収は必ずDDの際にカニバリゼーションが発生するのか、又はシナジーが発生するのかを検証するものだと思います。現場はより細かく判断していると思います。ツルハとウェルシアは比較的地域性も違うのでシナジーが大きかったのだと思いますが、ほかにもタイに強いツルハ、シンガポールやPBに強いイオン（ウェルシア）という組み合わせは海外展開にも期待できると思います。アジアではWatsonsが両社統合後の売り上げよりさらに1.5倍も大きいので、そういった部分も意識していると思います。ウェルシアとツルハの統合の話もやりますね。準備します！

なるほど！そこも考えている可能性があるんですね！面白いです 丁寧なコメントありがとうございます、また次回の動画も楽しみにしています

コメントいただきましてありがとうございました！お役にたてればと思ってやっていますので、そのようにいっていただけて嬉しいです。DX化はどの業界も重要ですよね。

コメント有難うございます！僕のみた範囲ではそうかもしれません。みんなバラバラです。でも共通しているのはみなさん考えが深いことですよね。頭がいいという言葉より「色々なことをよく考えまくっている」人が多いと思います。

コメントありがとうございます。どうなんでしょうね。内情を開けると外から見ている状況と全く違うレベルで個別に対応するので、店舗ごとに評価するというのはあるのかもしれませんね。

コメントありがとうございます！面白いと思って頂けましたら嬉しいです。

コメントありがとうございます。本当にそうだと思います。私達も自身をプロだと言っていますが、本当の事業のプロは売主の皆さんなので我々では気付かないアングルを見つけることができます。その意味では我々もお客様からいつも勉強させてもらっているんです。そのため、こういう動画を撮影することで、売主の皆さんとして「シナジーってどういう時にどういうイメージで発生するのか」を想像してもらう目的で取っています。

コメントありがとうございます。時事ネタは再生回数も伸びますので正直そういったことを期待してやってはいるのですが、実際にお役に立てればと思ってやっていますのでそういっていただけると嬉しいです。これからと続けて参ります。

コメントありがとうございます。宮崎です。あまり準備もせずに撮影しており内容の正確性は不安なのですが、M&Aのシナジー検討の考え方が少しでも伝わればと思っています。引き続きよろしくお願いいたします。